債權(quán)融資模式之二:發(fā)行債券

一、基本概念

債券是企業(yè)直接向社會籌措資金時，向投資者發(fā)行，承諾按既定利率支付利息并按約定條件償還本金的債務(wù)憑證。債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債權(quán)債券關(guān)系，債券發(fā)行人即債務(wù)人，投資者（或債券持有人）即債權(quán)人?！豆痉ā芬?guī)定，股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有獨資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為了籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可以發(fā)行公司債券。

二、主要特點

發(fā)行債券所籌集的資金期限較長，資金使用自由，購買債券的投資者無權(quán)干涉企業(yè)的經(jīng)營決策，現(xiàn)有股東對公司的所有權(quán)不變，債券的利息還可以在稅前支付，并計入成本，具有“稅盾”的優(yōu)勢，因此，發(fā)行債券是許多企業(yè)愿意選擇的籌資方式。

三、實務(wù)運作：債券的發(fā)行程序

企業(yè)在發(fā)行債券籌資過程中，必須遵循法律的有關(guān)規(guī)定和證券市場的有關(guān)規(guī)定，依次完成債券的發(fā)行工作。

（一）做出發(fā)行債券的決議

企業(yè)在具備了發(fā)行債券的資格和條件后，如果要發(fā)行債券籌集資金必須先做出發(fā)行債券的決定。具體包括債券發(fā)行總額、票面金額、發(fā)行價格、募集辦法、債券利率、償還日期及方式等內(nèi)容。

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司、有限責(zé)任公司發(fā)行公司債券，由董事會制訂方案，股東大會或股東會做出決議；國有獨資公司發(fā)行公司債券，由國家授權(quán)投資的機構(gòu)或者國家授權(quán)的部門做出決定?？梢?，發(fā)行公司債券的決議和決定，是由公司最高權(quán)力機構(gòu)做出的。

（二）制定發(fā)行債券的章程

企業(yè)做出發(fā)行債券決議后，應(yīng)制定發(fā)行債券的章程。債券發(fā)行章程應(yīng)包括以下內(nèi)容：

發(fā)行企業(yè)的名稱、地址及承銷法人代表；發(fā)行企業(yè)的經(jīng)營管理情況簡介；發(fā)行企業(yè)的自有資產(chǎn)凈值；發(fā)行債券的目的、用途；發(fā)行債券的效益預(yù)測；發(fā)行債券的總面額、票面額及發(fā)行價格；債券的票面利率、期限及還本付息的方式；債券發(fā)行的對象及地區(qū)范圍；債券持有者權(quán)利與義務(wù)；債券發(fā)行的起止日期；承銷機構(gòu)的名稱、地址及承銷方式；債券還本付息的資金來源及擔(dān)保者；其他需要說明的事項等。

（三）辦理債券等級評定手續(xù)

發(fā)行企業(yè)應(yīng)向證券管理部門指定的資信評估機構(gòu)申請辦理債券等級評定手續(xù)。一般只有在資信評估機構(gòu)出具的債券等級證明為A級以上時，才允許企業(yè)正式提出發(fā)行申請。債券的信用等級對于發(fā)行企業(yè)和債券購買者都具有重要影響。企業(yè)債券信用評級機構(gòu)對企業(yè)發(fā)行債券資金使用的合理性和按期償還債券本息的能力及其風(fēng)險程度所作的綜合評價。債券評級對投資者來說，可以獲得債券的風(fēng)險情報，有利于投資者合理地選擇投資對象，提高投資者的安全性和收益性；對于發(fā)行企業(yè)來說，有利于提高發(fā)行企業(yè)的社會知名度，增加對投資者的吸引力，從而降低發(fā)行企業(yè)的籌資費用，方便其債券的發(fā)行。

債券的信用等級表示債券質(zhì)量的優(yōu)劣，反映債券還本付息能力的強弱和債券投資風(fēng)險的高低。目前，我國已經(jīng)形成了全國統(tǒng)一的債券信用級別標準，分為二類三等九級。這個標準基本上是參照了國外主要評級機構(gòu)的做法并結(jié)合我國評級工作的實際情況而制定的。它的主要內(nèi)容側(cè)重于兩個方面，即債券到期時的還本付息能力與投資者購買債券的投資風(fēng)險程度。

（四）提出發(fā)行債券申請

有項目和符合一定條件的企業(yè)通過當?shù)匕l(fā)改委向上一級發(fā)改委逐級申報，省發(fā)改委對所有符合條件的企業(yè)根據(jù)項目情況進行初選，并上報國家發(fā)改委。對認定比較好的企業(yè)要到實地落實擔(dān)保情況和項目進展情況，再正式報批國家發(fā)改委，并當面進行匯報。未經(jīng)批準，企業(yè)不得發(fā)行債券。企業(yè)在辦理申請時，應(yīng)提交的主要資料包括：

1.申請報告：分別由企業(yè)、當?shù)匕l(fā)改委、經(jīng)委各提供一份。

2.項目批文：包括可行性報告、項目建議書、基建初步設(shè)計、開工報告。

3.財務(wù)資料：經(jīng)會計師事務(wù)所審計的企業(yè)近3年的財務(wù)報告、貸款證、負債結(jié)構(gòu)表、營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)項目效益預(yù)測、償還計劃、重點項目批文（如屬于重點項目）、信用等級評級、擔(dān)保意向書、代理承銷意向書、發(fā)債計劃申請表、發(fā)債項目資金情況表。證券管理部門依據(jù)法律、法規(guī)對債券發(fā)行申請予以審查。對符合法律規(guī)定的債券批準發(fā)行；對已做出的批準，若發(fā)現(xiàn)不符合法律規(guī)定的應(yīng)予撤銷，尚未發(fā)行的企業(yè)債券停止發(fā)行，已經(jīng)發(fā)行的企業(yè)應(yīng)向認購人退還所繳款項并加算銀行同期利息。

（五）公告?zhèn)技k法

發(fā)行企業(yè)債券的申請經(jīng)批準后，公開向社會發(fā)行債券時，企業(yè)應(yīng)當向社會公告?zhèn)技k法。根據(jù)我國法律的規(guī)定，企業(yè)債券募集辦法中應(yīng)當載明下列主要事項：

1.企業(yè)名稱；

2.債券總額和債券的票面總額；

3.債券的利率；

4.還本付息的期限與方式；

 5.債券發(fā)行的起止日期；

6.企業(yè)凈資產(chǎn)額；

7.已發(fā)行而尚未到期的企業(yè)債券總額；

8.企業(yè)債券的承銷機構(gòu)等。

企業(yè)制定好債券募集辦法后，應(yīng)按當時和當?shù)赝ㄐ?、合理的方法向社會公告?/span>

（六）簽訂承銷合同

在間接發(fā)行方式下，當發(fā)行債券的申請被批準后，發(fā)行企業(yè)要與證券承銷機構(gòu)正式簽訂承銷合同。在承銷合同中應(yīng)載明以下主要事項：當事人雙方的名稱、地址及法人代表；承銷債券的名稱、總面額及發(fā)行 價格；承銷方式；債券發(fā)行及承銷的起止日期；承銷付款的日期及方式；承銷商收取的費用額及支付日期與支付方式；未售出債券的處理方法；違約責(zé)任；其他需要約定的事項等。

（七）發(fā)售債券

承銷機構(gòu)按照合同規(guī)定，在發(fā)行期內(nèi)向投資者發(fā)售債券。投資者直接向承銷機構(gòu)購買，承銷機構(gòu)代為收取債券款，交付債券。

企業(yè)債券應(yīng)在置備的企業(yè)債券存根簿中登記有關(guān)事項。對于記名企業(yè)債券，應(yīng)在存根簿上載明以下事項：債券持有人的姓名或名稱及地址；債券持有人取得債券的日期及債券編號；債券總額、債券的票面金額、債券的利率及還本付息的期限和方式；債券的發(fā)行日期等。對于無記名企業(yè)債券，應(yīng)在存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發(fā)行日期、債券的編號等。

（八）收進債券款項

到債券發(fā)售期截止日，扣除承銷機構(gòu)應(yīng)得的手續(xù)費后，發(fā)行企業(yè)向承銷機構(gòu)收繳債券款項，債券發(fā)行即告結(jié)束。